为抗击来犯日军,范川和邱泰(姜毅 饰)相继牺牲, 陈天放(潘泰名 饰)率领余部向西后撤,追赶 秦枫(吴承轩 饰)等人。不料掩护旅机关后撤的苍狼突击队同样遭遇日军的埋伏。无奈之下,秦枫下令苍狼突击队各成员分头行动,牵制日军。战场一片惨烈, 刘子英(吴婷 饰)为掩护 穆青青(冯丽丽 饰)牺牲, 陶媛媛(孙盈盈 饰)与日军同归于尽,而承诺等待陈天放的 楚菲儿(毛俊杰 饰)也在吸引了大批日军之后陷入绝境,在日军逼近的最后一刻,引爆了手中的手榴弹。
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